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株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划(

发布时间:2019-11-10 16:12:46 阅读量:4997

2001年9月

声明

公司及董事会全体成员保证现行员工持股计划的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险警报

1.本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。但是,是否能得到公司股东大会的批准还有不确定性。

2.本期职工持股计划的资金来源、出资额和实施方案为初步结果。实施能否完成还不确定。

3.如果员工的出资额较低,则存在在此期间无法建立员工持股计划的风险;如果员工贡献不足,则存在当前员工持股计划低于预期规模的风险;

我们敦促投资者谨慎决策,关注投资风险。

特殊提示

一、株洲其滨集团有限公司中长期发展规划第一期员工持股计划(草案)由公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司试行员工持股计划指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程编制。

二是为了配合公司中长期发展战略规划,建立和完善员工和股东利益共享机制,公司推出了中长期发展规划。中长期发展计划计划从2019年到2024年推出六个员工持股计划。每个阶段的员工持股计划相互独立,总规模估计为1.25亿股。

三.中长期发展规划下各期员工持股计划遵循公司自主决策、员工自愿参与的原则。员工持股计划中没有强制员工参与,如分配和强制分配。

四、第一阶段员工持股计划长期发展计划参与对象包括公司董事级以上管理人员、核心技术人员和其他重要员工。参加当前员工持股计划的员工总数不超过416人,具体参加人数根据员工实际缴费情况确定。

五、现行职工持股计划由职工法定工资、自筹资金和法律法规允许的其他方式出资。公司不得向持有人提供预付款、担保、贷款和其他财务援助。持有人不得接受与本公司有生产经营往来的其他企业的贷款或融资帮助。

本期职工持股计划规模不超过721.8万股,认购股份总额不超过1371.4万股。募集资金最高限额为1371.42万元,具体份额根据实际出资额确定。

6.本期员工持股计划的股票来源是公司回购专用账户中回购的股份,即2018年7月23日至2019年7月15日公司回购的股份60,645,192股,占公司当前总股本2,688,080,940股的2.26%。目前的员工持股计划计划计划使用721.8万股回购股份,占公司当前总股本的0.27%。所持股份的具体数量将由员工的实际贡献决定。公司将按要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后,公司所有有效的员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%,员工个人权益对应的股份总数不得超过公司股本总额的1%。

七、当前职工持股计划以1.90元/股的价格回购股份。

8.本期职工持股计划的期限为36个月,自公司宣布将基础股票转让给本期职工持股计划之日起计算。员工持股计划将在期限届满时自行终止,并可在董事会审查批准后提前终止或延长。

当前员工持股计划通过非交易转让及法律法规允许的其他方式收购的目标股票的锁定期为12个月,自公司宣布目标股票转让给当前员工持股计划之日起计算。

九、员工持股计划设置了公司层面的绩效考核要求和个人层面的持股人绩效考核要求,根据这两个层面的考核情况确定每个持股人可以归属的目标股票数量。公司层面的绩效评价指标包括基本财务指标和多维综合指标:基本财务指标以2016-2018年平均营业收入为基础,2019年营业收入复合增长率不低于10%,净资产收益率不低于同行业可比企业的第80个百分点水平;多维综合指数以公司“做大做强”的战略目标为核心理念,结合公司业务盈利能力、产品质量的提高、高附加值产品的开发生产、设备管理的改进、能耗和环保指标的提高,以及公司人才引进、风险控制、研发项目等指标的完成情况,按照规定的评估方法进行评估和综合认定。个人绩效考核的完成将根据持有人的个人绩效考核得分确定。

十、当前职工持股计划由公司自行管理,公司成立职工持股计划管理委员会,作为职工持股计划的管理机构,代表职工持股计划行使股东权利,公司采取了相应的风险防范和隔离措施,有效维护职工持股计划持有人的合法权益。

十一、公司实施现行职工持股计划的财务、会计和税收问题,按照有关财务制度、会计准则、税收制度的规定,持有人因实施现行职工持股计划缴纳的相关个人所得税由职工本人承担。

12.公司董事会审议通过本期员工持股计划后,公司将发出召开股东大会审议本期员工持股计划的通知。本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。本公司股东大会审议现行员工持股计划将采用现场投票和网上投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网上投票系统,为公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网上投票时间行使投票权。

13.本期员工持股计划实施后,公司股权分布将不会不符合上市要求。

意译

除非上下文另有要求,以下缩写具体指以下含义:

在本草案中,所有分项的总数和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

第一章总则

一、本期员工持股计划的目的

展望未来,在市场竞争日益激烈、经济发展环境日益复杂的背景下,启斌集团“做强做大”、“高质量发展”的战略目标已经确定。经过几轮变革,启斌集团已经完全积累了企业管理能力和产品质量水平,现在有了重新开始的“时间”和“潜力”。

上述战略目标的实现要求公司有“正确的方向选择”和“强有力的保证措施”。为此,公司根据行业发展趋势和公司实际情况,制定了株洲旗宾集团有限公司中长期发展规划纲要(2019-2024年),旨在中长期发展规划涵盖期间,将公司现有行业提升到中国同行业一流企业的水平,实现质量、管理和运营能力的不断提高。与此同时,高新技术和高附加值产品领域取得突破,形成了公司可观的利润增长点和亮点。

为了实现公司的战略目标,公司的股东和管理层希望建立、保持和加强一支具有实干家精神的业务骨干和专业人才队伍。他们也希望这些重要的骨干成员能够在与公司共同成长的过程中分享发展成果,实现自己的价值观。因此,公司推出了中长期发展规划,计划从2019年至2024年推出6个员工持股计划,以实现符合公司中长期发展战略规划的以下发展愿景:

(一)员工和股东利益分享

建立和完善员工和股东利益共享机制,促进参与者从任务执行到价值创造的工作思路转变,调动他们的积极性和创造性,提高公司的凝聚力和竞争力,鼓励他们实现价值创造和与公司利益共享,促进公司长期、持续、健康发展。

(二)完善和创新薪酬激励结构

与直接加薪相比,业务骨干和专业人才通过员工持股计划持有公司股份,并与公司中长期发展规划和相应的绩效考核相结合,有利于实现公司高素质人才的中长期激励和约束,确保公司中长期发展目标的实现。

(三)提高公司高素质人才队伍建设

公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才的建设。中长期发展规划和现行员工持股计划的出台,一方面鼓励公司内部人才积极工作,提高自身水平,争取晋升,有利于提高公司内部人才的积极性;另一方面,它能更好地吸引外部高素质人才,有利于为公司保留可持续的人力资源。

二.本期职工持股计划的基本原则

(一)依法合规的原则

公司实施当期员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定执行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得将该员工持股计划用于内幕交易、操纵证券市场和其他证券欺诈。

(2)自愿参与原则

现行员工持股计划的实施遵循公司的独立决定。员工自愿参与。公司不会通过分配或强制分配的方式强迫员工参加当前的员工持股计划。

(三)风险承担原则

员工持股计划的参与者对自己的盈亏负责,并承担自己的风险。

第二章本期员工持股计划的参与者及确定标准

根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定,结合实际情况,公司确定了本次员工持股计划的参与者名单。

员工持股计划的参与者包括董事以上的经理、核心技术人员和其他重要员工。

符合条件的员工应按照合法合规、自愿参与和风险承担的原则参与现行员工持股计划。参加当前员工持股计划的员工总数不超过416人,具体参加人数根据员工实际缴费情况确定。其中,员工主管王立勇参与了当前的员工持股计划。

公司监事会将核实股东名单,并在股东大会上说明核实情况。公司聘请律师对员工持股计划的参与者、资金和股份来源、期限和规模、管理模式等发表明确意见。是否合法合规,是否执行必要的审查程序等。

第三章本期职工持股计划的资金和股票来源

一、本期职工持股计划资金来源

现行员工持股计划的资金来源为员工法定工资、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供预付款、担保、贷款和其他财务援助。持有人不得接受与本公司有生产经营往来的其他企业的贷款或融资帮助。

二.当前员工持股计划涉及的目标股票来源

该公司的中长期发展计划是从2019年到2024年推出六个员工持股计划。每个员工持股计划相互独立,总规模估计为1.25亿股。股票来源是:(1)公司从二级市场回购的股票;(2)二级市场购买;(三)法律、行政法规允许的其他方式。

其中,本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份,即2018年7月23日至2019年7月15日公司回购的股份60,645,192股,占公司当前总股本2,688,080,940股的2.26%。目前的员工持股计划计划使用721.8万股回购股份,占公司当前总股本的0.27%。

本公司于2018年6月29日召开第三届董事会第三十四次会议,于2018年7月16日召开第二届临时股东大会。公司审议通过了《关于集中竞价回购部分公募股份的议案》,同意在2018年第二次股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内回购公司股份。拟回购股份的价格不得超过每股人民币4.5元。据估计,回购股份的最高数量为1亿股(含1亿股),不少于5000万股,回购股份的最高数量约占当时公司股本总额的3.72%;或者回购资金总额预计不超过4.5亿元,不低于2.25亿元。2018年7月23日,公司披露了《启斌集团集中竞价回购股份报告》(见公司披露的相关公告,公告编号:2018-075页)。

公司于2018年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议,于2018年12月28日召开第三届临时股东大会。公司审议通过了《关于通过集中竞价方式调整回购股份内容的议案》。公司通过集中竞价的方式调整股份回购的内容。2018年12月29日,公司披露了《启斌集团集中竞价回购股份报告》(调整后)(详见公司披露的相关公告,公告号:临2018-118)。

2018年7月23日,公司首次回购股份,2018年7月24日,公司披露了首次回购的股份。详情请参阅本公司披露的首次回购股份公告(公告编号:p 2018-083)。

2018年8月至2019年7月,公司先后披露了《集中竞价回购股份进展公告》,披露了股份回购的进展情况。详情请参阅本公司披露的相关公告(公告编号:Pro 2018-085、2018-086、2018-094、2018-099、2018-100、2018-102、2018-104、2018-119、2019-002、2019-014、2019-017、2019-024经2019年5月28日召开的第四届董事会第三次会议审议,公司通过了《关于2018年利润分配方案实施后不调整公司回购部分公募股份价格上限的议案》,决定不调整2018年利润分配方案实施后回购部分公募股份价格上限。详情请参阅本公司披露的相关公告(公告编号:p 2019-075)。

2019年7月15日,回购期将到期,公司将完成回购。回购期间,公司实际回购60,645,192股,占公司当前股本总额2,688,080,940股的2.26%(占公司预计回购股份最高数量的60.64%),最高交易价格为4.50元/股,平均回购价格为3.80元/股,最低交易价格为3.46元/股,总金额为公司回购数量和金额均超过回购计划中回购数量和总额的下限。见公司披露的相关公告(公告编号:临2019-082)。

公司第四届董事会第五次会议审议通过《议案及摘要》等相关议案后,同意将回购股份中的721.8万股用于当前员工持股计划,通过非交易转让等法律法规获得公司在公司专用证券账户中持有的股份用于回购。

从董事会决议公告之日起至职工持股计划回购当期股份之日止,公司有资本公积转换为股本、股票股利等除息或除息事项的。,标的股票的价格应相应调整。

三、当前员工持股计划购买股票价格

在此期间,员工持股计划以1.90元/股的价格购买回购股份,即公司平均回购股份的50%(3.80元/股)。

四、当前员工持股计划涉及目标股票规模

中长期发展计划计划从2019年到2024年推出六个员工持股计划,计划的各个阶段相互独立,预计总规模为1.25亿股。

本公司自2018年7月23日至2019年7月15日回购的60,645,192股股票中,本次员工持股计划的股票规模为721.8万股,占本公司当前总股本的0.27%。

当前员工持股计划的具体持股数量根据员工的实际贡献确定。实施后,所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%。任何持有人持有的与员工持股计划股份相对应的基础股份数量不得超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括公司首次公开发行前员工购买的股份、员工自己通过二级市场购买的股份以及通过股权激励购买的股份。

第四章职工持股计划本期股东分布

本员工持股计划以“股份”为认购单位,1元认购1股。

参加当前员工持股计划的员工总数不超过416人,认购股份总数不超过13,714,200股。募集资金最高限额为1371.42万元,回购股份721.8万股,每股1.9元。

本期设立员工持股计划时,员工认购的股份如下:

注:本期认购股权计划的员工股份以参与者的实际出资额为准。

如果持有人未能按时足额支付认购资金,则视为自动放弃认购权。公司董事会可根据员工的实际支付情况调整参与者名单及其认购股份。当前员工持股计划的最终参与人数、参与人名单和认购份额应根据员工的实际支付情况确定。

第五章职工持股计划本期期限、目标股票锁定期及评估标准

一、本期员工持股计划期限

当前员工持股计划的期限为36个月,从公司宣布将标的股票转让给当前员工持股计划之日起计算。期限届满后自动终止,经董事会审议批准,可以提前终止或延长。

二.当前员工持股计划中目标股票的锁定期

三、现行员工持股计划考核标准

中长期发展规划评估年为2019-2024年。公司层面和个人层面的评估将每年进行一次。根据公司一级和个人一级业绩指标的完成情况,股票期权计划各期出售股份所得的资金数额将确定为持有人所有。员工持股计划第一阶段的评估年度为2019年。具体评估要求如下:

(一)公司层面的绩效考核要求

公司层面2019年总体财务评估指标如下:

注1:同行业标杆企业样本选自与公司主营业务和规模相当的上市公司。当标杆企业主营业务发生重大变化或年度评估中样本极端偏差过大时,公司董事会将在年终评估中剔除或更换样本。

注 2

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